“台海核电的盈利预测太过乐观，而本身在手的合同不足以支撑如此高的业绩增长。”

丹甫股份感受到了核电回暖带来的市场热情。

6月22日，丹甫股份公告，拟与台海核电进行资产置换，完成后，上市公司业务将变更为核电设备制造，实际控制人变更为王雪欣，台海核电实现借壳上市。

截至6月27日，丹甫股份连续走出5个一直涨停，报收16.12元/股，较停牌前上涨61.03%。

不过也有私募人士认为，台海核电的盈利预测太过乐观。

另一方面，丹甫股份上市四年来，业绩连续下滑，2个IPO募投项目悉数终止。根据重组方案，此次所有现金将留在上市公司，而丹甫股份实际控制人罗志中更是完全抛弃自己经营多年的制冷设备业务，市场是否需要重新拷问其2010年的上市之路？

净利润预增超5倍

6月22日晚间，丹甫股份发布重组预案，拟以除4.13亿不构成业务资产以外的全部资产和负债与台海核电100%股份进行等额资产置换，差额部分由丹甫股份向台海核电股东发行股份购买。

同时，丹甫股份拟以锁价方式向台海核电控股股东台海集团非公开发行股份募集配套资金3亿，募集资金将全部投入台海核电，实施与主营业务相关的项目建设。两次发行价格均为10.16元/股。

完成后，台海核电将实现借壳上市，上市公司控股股东变更为台海集团，实际控制人由罗志中变更为王雪欣。

据了解，台海核电主营业务为生产和销售核电专用设备，是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商。主要产品为大型核电站（1000MWe）核岛一回路主管道及泵类铸件、阀类铸件等核电设备。

据评估报告，以2013年12月31日为基准日，台海核电100%股权预估值约为31亿，账面净资产（母公司）为5.43亿，增值率达470.44%。

预案解释，增值原因主要为企业收益的持续增长，体现在我国重启核电建设为台海核电带来机遇及较强的盈利能力。

实际上，受福岛核电事故影响，2011年3月起，我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电2011年至2013年的经营业绩较2010年出现较大幅度的下降。

2010年至2013年，台海核电分别实现营业收入3.62亿、1.12亿、1.47亿和2.09亿，净利润分别为17877.92万、1503.44万、3060.44万和3175.67万。

随着我国核电政策逐步回暖，台海核电承诺2014年至2016年，营业收入分别约为5.80亿、8.27亿、11.30亿，净利润分别不低于2亿、3亿、5亿。其中，2014年承诺的营业收入与净利润分别较上年增长147.84%和529.79%。

预案介绍，台海核电已签署协议尚未执行完毕的合同为5.28亿元，预计2014年还能签署的合同总额约为7.5亿元。上述合同中，已于2013年12月31日前确认1.72亿收入，预计2014年可确认的收入总额约为7.62亿。

然而，今年一季度，台海核电营业收入仅为2119.99万，并亏损826.28万。

预案解释，受核电站建设审批周期及春节放假因素影响，今年一季度国内还未进行任何核电项目主管道的招标。

深圳一位私募人士认为，“台海核电的盈利预测太过乐观，而本身在手的合同不足以支撑如此高的业绩增长。”

预案同时提醒，我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期的风险。

国开金融重组前夕退出

资料显示，台海核电前身为台海核电有限，由台海集团与ManoirIndustries于2006年12月共同设立，其中台海集团以现金出资4500万，ManoirIndustries以专有技术出资1500万。之后经多次股权转让，2010年3月，台海核电有限由中外合资企业变更为内资企业，台海集团持有其100%股权，也同时开始引进大量外部投资机构。

2010年5月，深圳金石源、挚信合能、泉韵金属、维思捷宝、冠鹿创富、山东祥隆、烟台丰华7家机构，以及张维、陈勇、陈云昌、王月永4名自然人受让台海核电持有的17.3704%股权，转让对价为每1元注册资本45元，转让价款共计4.69亿。

3日后，台海集团将持有的0.8889%股权转让给王雪欣、叶国蔚等29名台海核电有限的员工，转让对价为每1元注册资本22.5元。

同月，台海核电有限注册资本增加到6568.3842万，新增注册资本由上海开拓、天津维劲、旭日东方、深圳正轩、虞锋、北京美锦以货币方式投入。

2010年9月，国开金融以3亿代价获取台海集团持有的12.5%的股权，每1元注册资本36.54元。10月台海核电有限变更为股份制公司，并走上IPO的道路。

资料显示，台海核电于2011年3月间进行上市环保核查公示，募集资金主要投向核电装备及材料工程项目。不过到了2013年2月，台海核电出现在“终止审查”名单中，第一次上市之旅就此中断。

“主要是福岛核电事故使台海核电业绩下滑严重，加上IPO暂停，审查力度加大，所以终止审查了。”沪上一位能源行业分析师介绍。

今年5月16日，国开创新通过上海联合产权交易所将所持台海核电12.5%股权（受让于母公司国开金融）以4.07亿元公开挂牌转让。28日，昌华集团以挂牌价受让该部分股权，并于同日转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石。

实际上，丹甫股份4月22日发布的延期复牌公告中便透露，此次重组的交易标的拟定为台海核电。

“国开创新重组前夕退出，虽然转让价格较高，但也享受不到借壳上市后股票上涨的溢价。是相对保守的做法，也是担心重组能否成功的问题。”上述深圳私募人士介绍。

罗志中舍弃原主业

丹甫股份主营制冷设备，2010年3月登陆中小板，募集资金净额4.68亿，其中超募2.19亿。然而，自公司上市后，业绩开始逐年下滑，2011-2013年度，分别实现营业收入6.94亿、6.04亿,和6.16亿；净利润5967.60万、3218.56万、2914.84万。

同时，丹甫股份相继终止两个上市募投项目。

2012年4月，丹甫股份公告，由于募集资金到位滞后，冷藏冷冻设备市场竞争加剧，毛利率大幅下滑，无赢利可能甚至亏损，决定终止“环境试验与制冷设备生产技术改造项目”。

另外，“R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目”原计划配套建设600万套铸件生产线也因供电、选址及与新设四川景丰业务重合等原因终止。

然而，丹甫股份累计投资超5000万的四川景丰最终也因持续亏损遭到解散。

根据重组方案，丹甫股份包括货币资金、应收票据、已进入清算程序的长期股权投资等4.13亿不构成业务的资产并不参与置换留在上市公司，而置出资产则由台海集团承接。

“一般借壳重组，置出资产最终会被上市公司原股东接收。但丹甫股份没有，主要还是因为置出资产本身盈利不行，资金又全都留在上市公司，以后难有发展了。不过，原股东依旧凭借这些置出资产和壳资源保留了上市公司第二大股东的地位。”上述私募人士介绍。