经过3个月的停牌后，丹甫股份[9.99% 资金 研报]（002366，前收盘价10.01元）终于披露了重大资产重组预案，拟发行股份购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称台海核电）全部股权，后者拟作价31亿元实现借壳上市。

《每日经济新闻》记者注意到，台海核电早在2011年就已启动IPO，但在2013年被“终止审查”。有意思的是，其股东国开创新在已知台海核电将借壳后，竟公开挂牌抛售所持全部股权。

台海核电作价31亿

6月20日，丹甫股份与台海核电方面签署了相关协议。根据协议，上市公司拟以除不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电100%股份进行置换，差额部分由公司以非公开发行股份方式收购。

此次重组拟注入资产为台海核电100%的股权，预估值约为31亿元，预估增值470.44%；拟置出资产则为丹甫股份全部资产和负债预估值为7.85亿元，扣除4.13亿元不构成业务的资产后，拟置出资产预估值约为3.72亿元。

其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为15.55亿元；台海核电其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为11.73亿元。

资料显示，台海核电成立于2006年，其主营业务为生产和销售核电专用设备，是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商，也是目前全球唯一一家具备三代核电主管道全流程生产能力的制造商。

与此同时，丹甫股份还拟向台海集团定增3亿元，募集配套资金全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。上述发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格均为10.16元/股。

交易完成后，丹甫股份股本总额将达到约4.32亿股，台海集团将持有上市公司1.83亿股，占重组完成后公司总股本的42.31%。届时，上市公司的控股股东由罗志中变更为台海集团，实际控制人变更为王雪欣。

重组前夕核电股东退出

事实上，台海核电也曾筹划过单独IPO的计划，但此事却最终不了了之。据中国人民政府官方网站显示，台海核电早在2011年3月25日就已通过山东环境保护厅申请上市环保核查，募集资金主要投向核电装备及材料工程目。

但当时在IPO审核停滞后，IPO“堰塞湖”曾一度扩容至近900家。随着排队规模的不断扩大，证监会也开启了“突击检查”，由此IPO企业遭遇“最严”审核。在此背景之下，台海核电于当年4月“终止审查”。

《每日经济新闻》记者注意到，早在今年4月份，丹甫股份就披露了台海核电为重组交易标的，但5月16日国开创新却通过上海联合产权交易所，将所持台海核电1875万股股份（占比12.5%）公开挂牌转让，挂牌价格为4.07亿元。6月17日，山东昌华食品集团有限公司受让上述股权。

根据财务数据显示，2011年~2013年台海核电分别实现营业收入1.12亿元、1.47亿元和2.09亿元，净利润则为1503.44万元、3060.44万元和3175.67万元。但截至到2014年3月末，台海核电营业收入仅为2119.99万元，净利润却亏损826.28万元。

而据评估机构估计，台海核电2014年~2016年扣非后净利润将分别不低于2亿元、3亿元和5亿元。